Корпоративные документы и процедуры
В рамках корпоративных процедур решаются и оформляются документально вопросы жизнедеятельности организации.
Внесение изменений в устав
Изменения в деятельности организации фиксируются внесением изменений в ее устав. Алгоритм действий при этом одинаков вне зависимости от того, обязательные это изменения (с определенным законодательством сроком внесения и госрегистрации) или нет. Подготовка изменений в устав оформляется проектом изменений. Далее осуществляется принятие решения о внесении изменений в устав и их утверждение. Завершающий шаг – госрегистрация изменений.
Внесение дополнений в устав
Внесение дополнений осуществляется по тому же алгоритму, что и внесение изменений.
Увеличение уставного фонда
Для увеличения уставного фонда в первую очередь нужно определить источник его увеличения и форму вклада. Далее принимается решение об увеличении. После осуществляется внесение дополнительных вкладов в уставный фонд. Это влечет необходимость внести изменения (дополнения) в устав и осуществить их госрегистрацию.
Уменьшение уставного фонда
Для уменьшения уставного фонда необходимо принять соответствующее решение. После этого обязательно уведомить кредиторов. Новый размер уставного фонда отражается в уставе путем внесения в него изменений, подлежащих государственной регистрации.
Внесение неденежного вклада в уставный фонд
До внесения в уставный фонд неденежного вклада (недвижимое или движимое имущество, имущественные права), необходимо произвести оценку его стоимости. После этого определяется срок внесения. Далее требуется внести в устав соответствующие изменения и осуществить их госрегистрацию.
Создание Наблюдательного совета
Внедрение Наблюдательного совета в структуру органов управления начинается с этапа подготовки к созыву общего собрания участников. При этом определяются требования к членам совета, численный состав, компетенция, порядок созыва и проведения заседаний, порядок процедуры принятия решений, а также срок исполнения полномочий членами совета. После созыва общее собрание участников принимает решение о внедрении Наблюдательного совета. Последний этап – государственная регистрация дополнений в устав.
Проведение внеочередного собрания участников/акционеров
Проведение внеочередного собрания начинается с этапа подготовки, на котором рассматривается требование о проведении и принимается решение об этом. Далее необходимо известить участников/акционеров и собрать от них предложения для повестки дня. Проведение внеочередного собрания проводится в очной, заочной или смешанной форме. С протоколом внеочередного общего собрания необходимо ознакомить всех участников общества.
Проведение годового собрания участников
Проведение годового собрания участников также начинается с этапа подготовки, на котором принимаются предложения для повестки дня, собирается необходимая информация и документы и принимается решение о проведении годового собрания. Далее следует созыв участников путем их извещения и регистрации. По итогам годового собрания оформляется протокол, который необходимо довести до сведения участников.
Смена исполнительного органа
НПА предоставляют возможность хозяйственным обществам передавать полномочия своего исполнительного органа другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю. На этапе подготовки к передаче разрабатывается договор с управляющим, готовятся изменения в устав, определяется место нахождения общества. На этапе передаче полномочий происходит принятие решения о передаче и прекращение трудовых отношений с действующим исполнительным органом. После передачи полномочий необходимо уведомить заинтересованных лиц о смене исполнительного органа.
Смена состава Наблюдательного совета
Полномочия члена совета прекращаются:
- по истечению срока их действия;
- досрочно по решению общего собрания участников;
- досрочно в связи с выбытием члена из состава.
Пока не будет избран новый состав совета, старый продолжает осуществлять свои полномочия (если позволяет количество участников). Оставшиеся члены совета в течение пятнадцати дней принимают решение о проведении внеочередного общего собрания с целью доизбрания или избрания нового состава.
Оформление крупных сделок
Крупные сделки совершаются по решению общего собрания, если уставом принятие такого решения не отнесено к компетенции Наблюдательного совета. НПА устанавливаются четкие требования к содержанию этого решения – в нем должны быть указаны стороны, предмет, сумма, условия сделки.
Оформление сделок с аффилированностью
Подготовка к осуществлению сделки с аффилированностью происходит путем извещения общего собрания либо уведомления Наблюдательного совета. Эти органы принимают решение о совершении сделки с заинтересованностью. По итогам общего собрания или заседания составляется протокол. Информация о сделках с аффилированностью подлежит раскрытию с целью создания дополнительных гарантий того, что такие сделки будут проведены в соответствии с установленным порядком.
Исключение из состава участников ООО, ОДО
Участник может быть исключен из состава общества, если он грубо нарушает свои обязанности, либо препятствует деятельности общества. Исключение осуществляется в судебном порядке по требованию иных участников, обладающих в совокупности десятью и более процентами уставного фонда.
Споры между акционерами, участниками
Корпоративные споры – это конфликтные ситуации, которые возникают в процессе создания, управления и прекращения деятельности юридических лиц по причине предполагаемого нарушения НПА или локальных актов общества одной из сторон корпоративных правоотношений. Учредительные и внутренние документы общества стоят во главе появления и разрешения спора. При обращении в суд для разрешения корпоративного спора необходимо определить тип спора, ответчика, необходимость привлечения общества или других участников в процесс, установить способ защиты, сформулировать просительную часть искового заявления, проверить, не пропущен ли срок исковой давности.
Проведение общего собрания в заочной или смешанной форме
При заочной форме проведения общего собрания мнение участников по вопросам повестки дня определяется путем письменного опроса с использованием бюллетеней для голосования. Итоги подводятся путем обработки всех присланных бюллетеней и оформления принятых по повестке дня решений.
При смешанной форме проведения общего собрания мнение участников по вопросам повестки дня определяется как путем письменного опроса, так и лично во время присутствия на собрании. Протокол общего собрания обычно оформляется в том же порядке, что и при очной форме проведения.
Смена наименования юридического лица
Для смены наименования необходимо принять соответствующее решение. После этого происходит согласование наименования с зарезервированным наименованием других создаваемых юрлиц или с наименованием уже существующих. Справка о согласовании действует один месяц, поэтому в этот срок необходимо внести изменения в устав и осуществить их госрегистрацию. При смене наименования обязательно уведомить необходимые органы и организации.