Внесение изменений в устав

Устав – это учредительный документ хозяйственного общества. Он содержит идентификационные данные об организации, ее наименование, адрес, сведения об уставном капитале и другие.

Необходимо понимать, что регистрирующий орган не оценивает изменения в устав с точки зрения соответствия их законодательству, всю ответственность за написанное в уставе несет заявитель, поэтому необходимо грамотно и серьезно подходить к этому вопросу.

1. Принятие решений о внесении изменений в устав

   • Решение о внесении изменений в устав ЗАО

Для принятия решения о внесении изменений в устав, такие изменения составляются и выносятся на повестку дня на общем собрании акционеров. Порядок принятия решения об изменении устава, как правило, прописан в нем же.

На общем собрании акционеров акционер ЗАО имеет такое число голосов, которое пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

В результате проведения общего собрания акционеров составляется протокол, на основании которого заявитель будет подавать документы для внесения изменений в устав ЗАО в регистрирующий орган.

• Решение о внесении изменений в устав ОАО

Изменение устава ОАО проходит по такому же принципу, как и в ЗАО.

Правом изменения устава акционерного общества обладает общее собрание акционеров. После утверждения изменений в устав протоколом собрания возможно внесение поправок, но только после непосредственного утверждения их собранием акционеров.

• Решение о внесении изменений в устав унитарного предприятия

Ответственность за изменение устава унитарного предприятия лежит на его учредителе (собственнике имущества). В некоторых ситуациях учредителем может являться не физическое, а юридическое лицо. В таком случае решение о внесении изменений в устав унитарного предприятия принимается посредством проведения внеочередного общего собрания участников общества-учредителя. В результате такого собрания составляется протокол, который послужит основанием для внесения изменений в устав учрежденного юридическим лицом унитарного предприятия.

Если учредитель унитарного предприятия – другое унитарное предприятие, то, вместо протокола общего собрания, составляется решение учредителя – физического лица, являющегося собственником имущества унитарного предприятия, требующего изменений в устав.

• Внесение изменений в устав ООО

Вносить изменения в устав ООО могут участники такого общества, путем проведения общего собрания участников. Необходимость изменения устава утверждается в виде протокола общего собрания участников.

При принятии решения общим собранием участников ООО участник этого общества имеет пропорциональное размеру его доли число голосов, если иной порядок определения числа голосов не установлен в уставе ООО.

• Решение о внесении изменений в устав общественного объединения

Принимать решение о внесении изменений в устав общественного объединения может только высший орган на заседаниях, если уставом не закреплено то, что руководящий орган объединения может вносить изменения в устав по поводу адреса объединения или в связи с изменением законодательства Республики Беларусь.

Каждое изменение в уставе общественного объединения подлежит государственной регистрации. В данном случае регистрацию осуществляют подразделения юстиции соответствующих исполнительных комитетов. Если общественное объединение носит международный или республиканский характер, то регистрацию изменений в их уставы осуществляет Министерство юстиции Республики Беларусь.

2. Порядок внесения изменений в устав

Не важно, с чем связаны изменения, либо это обязательные изменения, например, смена наименования, увеличение уставного капитала, либо это внесение изменений в отдельные положения, например, порядок выплаты дивидендов или изменение срока полномочий руководителя компании, порядок внесения изменений в устав будет одинаковым.

Как правило, порядок внесения изменений прописывается в самом уставе. Там желательно предусмотреть, каким способом принимается решение об изменении устава на общих собраниях учредителей, а также другие положения, способствующие более организованному принятию решения по этому поводу.

Если организация находится на стадии ликвидации, то вносить и регистрировать изменения в устав такого юридического лица допустимо только в судебном порядке.

Изменения, вносимые в устав хозяйственного общества, необходимо зарегистрировать в соответствующих государственных органах, а именно в исполнительном комитете, в котором производилась регистрация юридического лица. Только после такой регистрации изменения обретают юридическую силу. Подать документы можно как лично, так и через электронный портал ЕГР, если у компании есть электронная цифровая подпись. В данном случае весь пакет документов сканируется и визируется электронной подписью.

В регистрирующий орган подаются следующие документы:

1. Заявление, заполненное по определенной, предусмотренной законодательством, форме;
2. Изменения в устав в двух экземплярах, которые оформляются в виде приложения к уставу или учредительному договору. Они представляются как на бумажном носителе, так и в электронном виде. Если изменений очень много, то уместнее будет изложить устав в новой редакции;
3. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица в оригинале (если изменяется наименование);
4. Паспорт и документ, подтверждающий полномочия (например, доверенность или протокол общего собрания учредителей), а если речь идет об иностранной компании, то доверенность необходимо удостоверить нотариально;
5. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины за данную процедуру.

Регистрация изменений, вносимых в устав, происходит в тот же день, когда субъект и обратился. Один экземпляр изменений отдается подающему документы лицу, при чем на изменениях ставится штамп, который подтверждает государственную регистрацию данных изменений. Далее изменения вносятся в базу ЕГР. При изменении наименования и необходимости выдачи нового свидетельства получение происходит на следующий день после регистрации.

В некоторых случаях копию изменений, внесенных в устав, имеет смысл заверить руководителем и отправить заинтересованным лицам, например, территориальной налоговой инспекции, ФСЗН, банку, обслуживающему организацию, и так далее. Конкретные сроки для уведомления не предусмотрены.

3. Внесение изменений в устав при смене наименования

При изменении наименования юридического лица существует такая особенность, как согласование наименования в регистрирующем органе. Согласовать наименование может уполномоченное лицо путем личного обращения в исполнительный комитет или с использованием веб-портала.

Если наименование согласовано, то об этом выдается справка о согласовании наименования юридического лица. Внести изменения о наименовании в устав юридического лица можно в течение месяца со дня получения необходимой справки.

4. Внесение изменений в устав при смене учредителей (акционеров)

Смена учредителей или акционер является изменением в устав, которое подлежит обязательной государственной регистрации. На это дается 2 месяца, а за нарушение сроков грозит административная ответственность.

5. Внесение изменений в устав при изменении размера уставного фонда

Уставной фонд – это совокупность материальных благ и денежных средств, вложенных учредителями в свою организацию. Уставный фонд образует стоимость основных и оборотных средств компании, общества.

Увеличить уставной фонд может понадобиться, например, из-за пополнения оборотных активов организации, вступления новых участников, увеличения размера источников собственных средств и так далее.

Если уставный фонд компании в иностранной валюте, то он пересчитывается по официальному курсу белорусского рубля к соответствующей иностранной валюте Национального банка.

6. Госпошлина при внесении изменений в устав

Государственная пошлина за внесение изменений в устав составляет 2 базовые величины. Исключение составляют изменения в устав или учредительный договор компании, число учредителей-инвалидов в которой превышает 50 процентов. В данном случае государственная пошлина составит половину базовой величины.

Освобождение от уплаты государственной пошлины за внесение изменений в устав происходит, если такие изменения обусловлены изменением законодательства, которое требует внесения таких изменений.

Если оплата происходила с использованием ЕРИП, то нет необходимости представлять подтверждающие оплату документы. Достаточно будет назвать учетный номер платежной операции в ЕРИП.

Производить оплату можно и физическим, и юридическим лицам, но, при оплате юридическим лицом пошлины с использованием ЕРИП, необходимо использовать банковскую карту соответствующей компании, а не физического лица.

При государственной регистрации изменений, вносимых в уставы общественных объединений, предусмотрены другие тарифы. Пошлина составит 30 процентов от той, что предусмотрена за регистрацию такого объединения.

Пошлину не уплачивают республиканские и местные молодежные и детские общественные объединения; объединения ветеранов ВОВ; общественные объединений, вынужденные вносить изменения в устав в связи с изменением законодательства.

7. Сроки внесения изменений в устав

Законодательством предусмотрены изменения, которые вносятся в устав в обязательном порядке в двухмесячный срок. К ним относятся: изменения наименования, смена собственника имущества, изменение состава учредителей или участников.

При изменении местонахождения организации нет необходимости вносить изменения в устав, однако юридическое лицо обязано не позднее 10 рабочих дней с такого изменения сообщить об этом в регистрирующий орган, путем уведомления в установленной законодательством форме.

За невнесение обязательных изменений в нужный срок учредителям, руководителям и другим ответственным лицам грозит привлечение к административной ответственности и наказание в виде штрафа в размере до 50 базовых величин.