Купля-продажа доли в ООО в 2022 году

Законодательство об отчуждении доли в ООО

Сделки по отчуждению доли или части доли в обществах с ограниченной ответственностью регулируются, в первую очередь, Законом Республики Беларусь “О хозяйственных обществах в Республике Беларусь” (далее – Закон) от 09.12.1992. Последняя редакция Закона была принята 05.01.2021 г.

Закон определяет как правовую процедуру совершения сделок по отчуждению доли в ООО, так и форму таких сделок, а также последствия их заключения для участников общества и самого общества как коммерческого юридического лица.

Купля-продажа доли в ООО как вид отчуждения доли в хозяйственном обществе

Купля-продажа доли в ООО – один из видов сделок по отчуждению доли или её части в хозяйственных обществах. Договор купли-продажи в гражданском праве отличается от других видов сделок по отчуждению имущества, прежде всего, возмездным характером договора. Так, например, договор дарения доли не носит возмездного характера.

Следовательно, гражданско-правовое понятие «отчуждения» доли в ООО шире, чем купля-продажа доли, так как под отчуждением подразумевается также иной способ передачи своей собственности, такой как дарение, наследование, обмен или рента.

Стороны договора купли-продажи ООО

Сторонами договора купли-продажи доли в ООО являются участник общества (покупатель) и другой участник общества (продавец), либо участник общества (продавец) и третье лицо (покупатель).

Закон устанавливает, что возможен также вариант продажи доли участника общества самому обществу. В этом случае участник ООО выступает продавцом, а покупателем является само ООО как юридическое лицо.

Форма договора купли-продажи доли в ООО

Законодатель предусматривает, что договор купли-продажи доли ООО в обязательном порядке должен быть заключён в простой письменной форме. Уставом ООО или соглашением сторон может быть установлено обязательное удостоверение договора купли-продажи у нотариуса.

В этом случае участники общества должны обратиться в нотариальную контору или в нотариальное бюро для удостоверения сделки.

Преимущественное право покупки доли в ООО

Преимущественное право покупки доли или её части в ООО означает, что участники общества имеют право на покупку доли в первоочередном порядке, т.е. прежде чем предложить продать долю третьему лицу, собственник доли должен сделать предложение о продаже участнику общества.

При этом, участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей в обществе. Вместе с тем, законодатель устанавливает, что иное может быть предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Переход доли участника ООО к самому обществу

Доля в ООО переходит к самому обществу в том случае, если участники общества не воспользовались своим преимущественным правом на покупку доли.

Вместе с тем, законодатель устанавливает, что другой порядок приобретения доли или ее части может быть установлен участниками в уставе ООО.

Последствия приобретения долей ООО самим обществом

Законодатель устанавливает, что в случае, если доля была приобретена самим обществом, то ООО в течение года со дня приобретения им доли должно распределить ее между участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде.

Существуют и другие варианты действий после приобретения доли или ее части. Так, общество вправе:

– продать долю либо ее часть с учетом соблюдения преимущественного права покупки;

– безвозмездно передать участникам общества (под безвозмездной передачей в данном случае Закон подразумевает дарение).

Переход доли участника ООО к третьему лицу

В случае если участники ООО не воспользовались первоочередным правом на приобретение доли, общество вправе продать ее третьему лицу. Запрет на продажу доли третьему лицу может быть установлен уставом общества.

Такое право возникает у ООО по истечении 30 дней со дня направления предложения о продаже его участникам. Если в этот срок от них не получен ответ, либо получен отказ, ООО имеет право предлагать долю третьему лицу.

Этапы купли-продажи доли в ООО

На практике продажа доли или ее части в обществе осуществляется в несколько этапов:

– принятие решения о продаже доли (решение может быть принято как единолично, если в обществе один участник, так и коллегиально на общем собрании участников общества);

– предоставление преимущественного права на покупку доли другим участникам общества (такое предоставление может быть осуществлено любым из этих способов: почтовой связью; размещением информации в сети Интернет; размещением информации в СМИ);

– согласование купли-продажи в антимонопольном органе (антимонопольным органом в Республике Беларусь является Министерство антимонопольного регулирования и торговли Республики Беларусь);

– заключение договора купли-продажи (как указывалось выше, он может быть заключен в простой письменной форме либо заверен нотариально).

– уведомление ООО о переходе права на долю (после заключения сделки о продаже доли либо ее части необходимо уведомить об этом само общество; данную процедуру может осуществить любая сторона договора – как продавец, так и покупатель, причем без ограничения срока уведомления);

– внесение изменений в устав общества (для осуществления этой процедуры в соответствующий исполнительный комитет необходимо предоставить пакет документов; срок, установленный законодателем для внесения изменений в устав установлен в 5 дней).

Чем мы можем Вам помочь

Наша компания специализируется на сделках по оформлению купли-продажи долей компаний и акций вот уже более 10 (десяти) лет. В случае если Вам необходима консультация по вопросам купли-продажи доли в ООО, открытия компании или реорганизации предприятия в Беларуси, Вы всегда можете обратиться к нам. Мы будем рады Вам помочь. Email: info@allford.by