Конфликты миноритарных акционеров (участников) с мажоритарными

Как избежать конфликтов миноритарных и мажоритарных акционеров (проработать устав, акционерные соглашения и тд)

Акционерное общество является одним целым организмом, поэтому ассоциировать его с многочисленным числом отдельных миноритарных и мажоритарных акционеров нельзя.

Интересы у таких акционеров разные, что и приводит к возникновению в компании корпоративных конфликтов.

Всегда необходимо принимать меры к предотвращению конфликтов, для того чтобы потом не принимать более сложные, во всех смыслах этого слова меры, для их устранения.

Самым действенным методом минимизировать возникновение конфликтов между миноритарными и мажоритарными акционерами является закрепление в уставе, акционерном соглашении, корпоративном договоре и иных локальных актах вопросов, которые помогут обеспечить баланс прав и интересов акционеров, предотвратить нарушения.

Устав является учредительным документом общества. Для каждой конкретной организации устав лучше разрабатывать индивидуально.

Устав должен содержать в себе: наименование общества; цели деятельности; права и обязанности участников; структуру, порядок избрания или образования, состав и компетенцию его органов; порядок управления деятельностью общества; орган управления либо лицо (работника) общества, уполномоченных на подготовку, созыв и проведение общего собрания его участников; порядок принятия органами управления решений, включая перечень вопросов, решения по которым принимаются органами управления единогласно или квалифицированным большинством (не менее двух третей, трех четвертей) голосов; условия и порядок распределения прибыли и убытков;  ответственность общества, его участников и иные, необходимые конкретному обществу сведения, не противоречащие законодательству

Если общество создается несколькими учредителями, особое внимание в этом документе нужно уделить порядку принятия решений на собрании участников.

Следующим немаловажным документом является акционерное соглашение.

Акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и об особенностях осуществления прав на акции. Сторонами такого соглашения  являются акционеры.

В акционерном соглашении могут быть предусмотрены обязанности сторон о голосовании определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств и многое другое.

Еще одним из документов, содержащих свод добровольно принимаемых стандартов и внутренних норм, устанавливающих и регулирующих порядок корпоративных отношений, является кодекс корпоративного управления.

Кто такие миноритарные акционеры

В законодательстве Республики Беларусь не дано определение «миноритарным акционером». Оно отсутствует и в ГК, и в Законе «О хозяйственных обществах».

«Миноритарный» произошло от французского minorité, что означает меньшинство. Данный термин используется в практике корпоративных правоотношениях.

Миноритарными акционерами могут быть как физические, так и юридические лица. По количественному составу их может быть один акционер или несколько.

Миноритарные акционеры являются акционерами с незначительной долей владения в уставном капитале, которая не позволяет им при голосовании на общих собраниях акционеров лоббировать решения по вопросам в своих интересах.

Такие акционеры обладают меньшими возможностями по управлению компанией. При этом миноритарными акционерами могут быть даже основатели компании которые продали основную часть пакета акций, топ-менеджеры и иные лица.

Объем прав миноритарных акционеров  зависит от того, какими акциями и в каком количестве они владеют.

Кто такие мажоритарные акционеры

В законодательстве Республики Беларусь понятие «мажоритарных акционеров» также отсутствует. Оно используется в корпоративных отношениях, деловом обороте, а также в судебных решениях.

«Мажоритарный» происходит от французского majorité, что означает  большинство.

Мажоритарные акционеры- это владельцы крупных пакетов акций, размер которых позволяет оказывать непосредственное влияние на принимаемые решения по управлению обществом.

Такими акционерами также могут быть физические и юридические лица.

Контроль над компанией позволяет такому акционеру получать от общества не только дивиденды, но и дополнительные преференции.

Мажоритарным акционерам доступны бразды правления компаниями, вкладчиками которых они являются. Они могут принимать участие в голосованиях, а также оказывать непосредственное влияние на принятие важных решений.

Мажоритарные акционеры обычно являются держателями различного количества акций. Точная величина пакета стандартно зависит от конкретных случаев и распределения долей среди других участников предприятия.

Наиболее частые конфликты между акционерами на практике (описать пару ситуаций)

Наиболее распространенными внутренними корпоративными конфликтами,  являются конфликты, возникающие между миноритарными и мажоритарными  акционерами.

Зачастую такие конфликты связаны с явным и грубым ущемлением прав миноритарных акционеров, которым, несмотря на развитие законодательства в области корпоративных отношений,  иногда трудно отстоять свои права.

К основным причинам возникновения корпоративных конфликтов между акционерами можно отнести: несправедливая с точки зрения миноритариев оценка активов при реорганизации, слиянии или вытеснении, размывающая долю миноритариев допэмиссия акций, вытеснение их представителей из совета директоров, неисполнение обязательного предложения, корпоративный шантаж.

Также одной из основных причин конфликта является размер дивидентов.  Миноритарные акционеры заинтересованы в максимальном размере дивидентов, тогда как интересы мажоритарных акционеров более стратегические. Они стремятся большую часть этих денежных средств направить в развитие бизнеса либо на решение каких-то иных вопросов.

В качестве примера можно привести корпоративный конфликт, который возник в компании А. между миноритарными и  мажоритарными акционерами. Так, миноритарный участник был исключен из состава участников общества. Он обратился в суд с исковым заявлением об оспаривании решений общего собрания участников о перераспределении долей участников общества, а также о признании недействительной государственной регистрации изменении в устав общества, поскольку был осуществлен на основании заведомо недостоверных сведений.

Еще одним примером может послужить конфликт, возникший в компании Б. Так, в суд обратился миноритарный акционер, чья доля была размыта из-за многократного увеличения уставного фонда, последующим выводам денежных средств из компании. Иск в суде был удовлетворен, все решения были признаны недействительными.

Как указывалось выше, одной из распространенных причин конфликта между мажоритарными и миноритарными акционерами является корпоративный шантаж. Так, миноритарный акционер общества Л. , который владел 5% акций общества, обвинил главу обществ Л. в нарушении его прав и обратился в суд, в том числе с требованием о запрете сделки. В иске было отказано, однако за время судебного разбирательства общество Л. понесло многотысячные убытки. Минориторны акционер не скрывал, что обращался в суд с целью корпоративного шантажа для получения определенной личной выгоды.

Как с нами связаться

В случае, если Вы ищете команду адвокатов, которой хотите доверить свое дело в области корпоративного права или корпоративных конфликтов, добро пожаловать в наше Адвокатское бюро. Наши адвокаты готовы проанализировать перспективы судебного разбирательства, а также профессионально представить Ваши интересы в судах и государственных органах.

Связаться с нами можно по телефону +375293570355 или по email: info@lawoffice.by.