Реорганизация юридического лица в форме слияния
При реорганизации юридических лиц путем слияния происходит прекращение их деятельности и переход прав и обязанностей к иному вновь созданному юридическому лицу.
Решение о слиянии юридических лиц принимается в ходе общего собрания участников их учредителями, участниками, уполномоченными органами юридического лица, а также, в некоторых случаях, судом.
Переход прав и обязанностей оформляется передаточным актом.
Получение согласия МАРТ при слиянии
После принятия решения юридическими лицами о реорганизации путем слияния в некоторых случаях может понадобиться получить согласие антимонопольного органа.
К таким случаям относятся:
- балансовая стоимость активов или выручка одного из юридических лиц превышает определенные законодательством размеры;
- одно из юридических лиц является доминирующем на товарном рынке или естественной монополией.
Принятие решения о реорганизации в форме слияния
Решение о реорганизации принимается в ходе общего собрания участников, по итого которого составляется протокол с отражением информации о реорганизации юридического лица путем слияния.
В решении также должны быть отражены сведения:
- о необходимости уведомления кредиторов о реорганизации;
- о датах проведения инвентаризации и составления передаточного акта;
- о размере вклада участников в уставный фонд вновь создаваемого юридического лица (как правило размер уставного фонда равен сумме уставных фондов всех юридических лиц, участвующих в реорганизации путем слияния, но может и превышать их);
- на усмотрение участников могут быть внесены иные сведения.
План проверок при реорганизации
Юридическое лицо, включенное в план проверок, не может быть реорганизовано до ее проведения.
Уведомление кредиторов при реорганизации
Законодательством установлена обязанность реорганизуемых юридических лиц письменно уведомлять кредиторов о планируемой реорганизации. Для рассмотрения вопроса о целесообразности дальнейшего сотрудничества каждый кредитор должен быть уведомлен письменно в течение 30 дней с даты принятия решения о реорганизации путем слияния.
Наряду с кредиторами уведомление о реорганизации также должны получить налоговые органы и ФСЗН в течение 5 дней со дня принятия решения о реорганизации, БРУСП «Белгосстрах» – в течение 10 дней.
Передаточный акт при слиянии
Передаточный акт является основанием для перехода прав и обязанностей реорганизуемых юридических лиц к вновь создаваемому лицу, то есть проведения реорганизации юридического лица путем слияния.
Главным требованием, которому должен соответствовать передаточный акт – решение вопроса о правопреемстве по всем обязательствам (суммы, основание возникновения, наименование кредитора) реорганизуемого юридического лица.
Форма передаточного акта
Передаточный акт составляется в свободной форме, так как законодательством не установлен единый вид, и утверждается всеми участниками реорганизуемого юридического лица, со стороны вновь создаваемого юридического лица подписывается участниками либо уполномоченным лицом.
Трудовые отношения с работниками при реорганизации
При реорганизации юридического лица путем слияния трудовые отношения продолжаются с работником, при его согласии, на условиях, установленных ранее заключенным трудовым договором.
Увольнение работников при слиянии
Работник вправе отказаться от продления трудовых отношений (даже на той же должности и условиях) после слияния. В этом случае трудовой договор подлежит прекращению до реорганизации.
Когда за работником не может быть сохранена должность и прежние условия труда и при его отказе заключить договор на новых условиях, увольнение работника происходит после реорганизации в соответствии с процедурой, предусмотренной для ликвидации предприятия.
Перевод работников при слиянии
Перевод работников в новую компанию происходит при их согласии продолжать трудовые отношения на прежних условиях. В этом случае заключение нового трудового договора не требуется, можно заключить лишь дополнительное соглашение.
При согласии работника продолжать трудовые отношения после реорганизации путем слияния на иных условиях производится перевод работника на другую работу с заключением нового трудового договора
Уставный фонд новой компании при слиянии
Законодательством не определен порядок формирования уставного фонда вновь создаваемой компании при слиянии. По сложившейся практике уставный фонд новой компании при реорганизации путем слияния составляет сумму активов реорганизуемых компаний. Стоит отметить, что уставный фонд также может быть увеличен.
Сроки реорганизации в форме слияния
Процесс реорганизации путем слияния достаточно длительный процесс в связи с необходимостью совершить большое количество подготовительных действий. В среднем реорганизация может быть проведена в течение 3 месяцев.
Реорганизация считается оконченной со дня государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Регистрация юридического лица происходит в день обращения в регистрирующий орган.