Проведение внеочередного Общего собрания

Понятие внеочередного Общего собрания участников

Стоит начать с того, что представляет собой Общее собрание. Это высший орган власти в хозяйственном обществе.

Его компетенция устанавливается законодательством и уставом того или иного общества.

Собрания таких обществ организуются председателями общества или, если предусмотрено, – наблюдательным советом.

Внеочередные собрания в случае необходимости или в соответствии с законодательством. Причинами для обязательного проведения собрания участников или акционеров могут быть, например, желание какого-либо органа общества, требование проверяющей или аудиторской организации, желание самих участников общества и так далее. В вышеперечисленных ситуациях Общее собрание должно быть проведено в порядке, предусмотренном уставом и законодательством Республики Беларусь.

Формами проведения Общего собрания являются: очная, заочная и смешанная.

• Внеочередное Общее собрание участников ООО

Внеочередное Общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом такого общества или иными уполномоченными на это лицами. По этому поводу формируется и издается приказ или распоряжение.

После чего дается 40 дней для того, чтобы организовать и провести внеочередное собрание.

Необходимо помнить, что лица, которые должны принимать участие в Общем собрании, должны быть уведомлены за 30 дней до него или раньше.

Внеочередное собрание проводится и подготавливается председателем собрания. По итогу такого собрания составляется и подписывается протокол.

• Внеочередное Общее собрание акционеров ЗАО

Внеочередное собрание ЗАО проводится на тех же принципах, что и в ООО. Особенностью является то, что перечень лиц, которые имеют право участвовать в Общем собрании, формируется исходя из реестра акционеров, сделанного на дату, установленную уполномоченным органом акционерного общества.

Дата составления реестра акционеров, исходя из которого формируется перечень лиц, имеющих право голоса на Общем собрании акционеров, не может устанавливаться раньше, чем будет принята дата проведения такого собрания.

Такой перечень содержит имя каждого необходимого лица, сведения из его документов, удостоверяющих личность, сведения о количестве принадлежащих ему акций.

Требование о проведении внеочередного Общего собрания участников

Законодательством не закреплены конкретная обязанность общества проводить собрания, но, тем не менее, из некоторых норм вытекает необходимость их проведения, так как для принятия некоторых решений, проведение Общего собрания является обязательным.

Общие собрания участников общества могут проводиться из-за требования об этом других органов соответствующего общества, аудитора, участников общества, имеющих не менее 10% голосов и в иных случаях, предусмотренных законодательством Республики Беларусь.

Созыв внеочередного Общего собрания

Созыв внеочередного Общего собрания участников или акционеров осуществляет тот орган, который наделен таким правом. Как правило, таковым является участник или акционер хозяйственного общества, директор или наблюдательный совет, если уставом ему даны такие полномочия.

Собрание может проводиться по любым вопросам, которые необходимо решить Общему собранию.

Если уставом не прописано иное, то Общее собрание не имеет права вмешиваться в компетенцию других сотрудников.

Уведомление о проведении внеочередного Общего собрания

Для того, чтобы в будущем Общее собрание участников не было признано проведенным с нарушением порядка созыва, а решение принятое на нем не было отменено, необходимо надлежащим образом уведомить всех лиц, которые имеют право там присутствовать, о предстоящем собрании.

Момент уведомления должен быть не позднее 30 дней до непосредственной даты проведения Общего собрания, если иной срок не предусмотрен законодательством.

В связи с этим, важным аспектом будет достоверность данных о месте жительства участников общества и другой контактной информации. Желательно, чтобы участники общества сообщали об изменении своего места проживания председателю или иному ответственному за созыв лицу.

Соответствующие лица уведомляются с помощью заказных писем, интернета или иных способов, которые позволят передать информацию достоверно и задокументировано.

В уведомлении должно содержаться название общества и его местонахождение, дата, время, место проведения собрания, повестка дня и иные необходимые сведения.

Формы проведения внеочередных общих собраний участников

• Очная форма

Для очной формы проведения Общего собрания участников характерен сбор всех необходимых лиц в одном месте, где и принимаются совместно решения. На таком собрании субъекты проходят регистрацию.

Устанавливается личность прибывшего лица. На данном этапе предоставляются документы, подтверждающие полномочия для участия в принятии решений собрания.

В конце Общего собрания в очной форме составляется список присутствующих лиц, проставляются их подписи.

Как правило, регистрацией занимается лицо, которое было ответственно за созыв Общего собрания участников, однако конкретной нормы по этому поводу в законодательстве не предусмотрено.

• Заочная форма

Законодатель предусматривает не только очную форму проведения Общего собрания участников, но и заочную.

Под заочной формой подразумевается такой способ проведения собрания, когда имеющие на то полномочия лица принимают решения в письменном виде, не присутствуя в одном месте. Они направляют свой выбор по тому или иному вопросу по адресу, который является местом проведения собрания.

Данный тип собрания распространен по причине удобства, так как не всегда есть возможность собрать всех участников в одном месте и в одно время.

• Смешанная форма

Смешанная форма проведения Общего собрания содержит в себе элементы как очной, так и заочной формы.

Решения, находящиеся на повестке дня собрания, принимаются в два этапа. Первый – обсуждение вопросов с личным присутствием некоторых участников общества. Второй этап – передача голосов остальных участников в определенное место и время.

Участник будет являться принявшим участие в голосовании, при условии, что его письменное решение получено до момента окончания голосования.

После двух частей смешенного собрания голоса лиц, имеющих полномочия для голосования, складываются и выносится окончательное решение.

Председатель Общего собрания

Председатель Общего собрания выбирается на срок и в порядке, предусмотренном уставом или самим собранием.

Быть председателем на Общем собрании может как лицо, которое выполняет полномочия единоличного исполнительного органа, так и председатель коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества или наблюдательного совета.

Обязанностями председателя являются организационные вопросы проведения Общего собрания участников, например, формирование повестки дня, подведение итогов, подписание протокола и так далее. Другая особенная компетенция председателя собрания законодательством не закрепляется.

Его функция на Общем собрании участников, вне зависимости от того, кто он по статусу, заключается в проведении собрания, техническим функциям.

Между собраниями председатель не обладает какими-либо правами или обязанностями, связанными с наличием у него такого статуса. За исключением уведомлений о принятых на собраниях решениях заинтересованных лиц.

Протокол Внеочередного Общего собрания участников

Результатом проведения Общего собрания участников является протокол. В нем необходимо подробно указывать все вопросы, которые были рассмотрены на собрании. В протоколе также указывается дата, номер, место проведения, имена присутствующих, повестка дня, голоса, принятые решения.

Желательно прилагать договора и другие приложения к протоколу для более точной формулировки и избегания вопросов в дальнейшем. Приложения визируются так же как и сам протокол.

Составляется протокол не позднее 5 дней с момента окончания собрания.

Если общим собранием не будет указана в протоколе подробная и ясная информация о всех принятых на собрании решениях, то в последующем такое собрание можно признать ненадлежащим.