Наследование акций ОАО, ЗАО и долей ООО

Начиная бизнес с партнёрами почти никто не заглядывает настолько далеко в будущее, чтобы сразу определить права своих и чужих наследников, а тем временем, это очень важный момент. Необходимо позаботиться об интересах как своих приемников, так и подумать о том, что возможно придет время, когда придется пустить в бизнес наследников компаньона.

Понятие и общая характеристика ОАО, ЗАО и ООО

В соответствии с законодательством Республики Беларусь, акционерным обществом является такое хозяйственное общество, уставный фонд которого состоит из определенного числа акций.

Существует 2 вида акционерных обществ: открытое акционерное общество (ОАО) и закрытое акционерное общество (ЗАО).

Открытым признается акционерное общество, в котором акции имеют право размещаться и обращаться среди неограниченного круга лиц, такие акции может приобрести любой желающий.

Закрытым же будет являться акционерное общество, где акции размещаются и обращаются лишь между акционерами такого общества и (или) ограниченного круга лиц.

Хозяйственное общество, уставный фонд которого поделен на доли будет являться обществом с ограниченной ответственностью (ООО).

Отличным признаком ООО от ОДО (общества с дополнительной ответственностью) является то, что участники ООО не несут ответственности по обязательствам данного общества, а риск убытков, понесенных в процессе его деятельностью, – лишь в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Для определения размера доли участника в уставном фонде ООО используются проценты или дроби, которые соответствует отношению стоимости его вклада в уставный фонд к уставному фонду соответствующего общества, если иное не было прописано в учредительном документе ООО.

Доля участника в уставном фонде общества представляет собой ряд определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей, закрепленных за участником такого общества.

Деятельность ЗАО, ОАО и ООО регулируется Законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», Гражданским кодексом Республики Беларусь, а также учредительными документами. Для таких хозяйственных обществ, как ОАО, ЗАО и ООО учредительным документом будет являться устав.

Акции ОАО, ЗАО и доли ООО относятся к специфическим видам имущества, при наследовании которых существуют особенности. Рассмотрим их подробнее.

Наследование акций ОАО

Каждый участник ОАО имеет определенное количество акций, если умерший имел акции в акционерном обществе, то эти акции автоматически передаются по наследству. Передача акций ОАО не требует согласования с другими акционерами. После получения акций по наследству, правопреемник регистрирует свое право на эти акции и становится участником акционерного общества, после чего к нему переходят права и обязанности, которые принадлежат акционерам соответствующего ОАО, как например, получение дивидендов.

Законодательством Республики Беларусь не предусмотрены специальные ограничения в отношении наследования акций ОАО.

Наследование акций ЗАО

Законом о хозяйственных обществах предусмотрено, что права на акции ЗАО могут быть переданы, так же как и в случае с ОАО, автоматически, но лишь при условии отсутствия записи в уставе ЗАО о том, что такой переход возможен только с согласия других акционеров этого общества.

Если наследник не получит письменного согласия от других акционеров ЗАО либо получит письменное несогласие на переход к нему прав на акции, то переданные ему по наследству акции будут приобретены другими акционерами или самим обществом. Тем не менее, вместо передачи акций третьему лицу, правопреемники могут оставить их за собой.

Такие ограничения по передаче прав на акции наследникам объясняются спецификой данной организационно-правовой формы. Наиболее важным фактором успешного функционирования ЗАО является персональный состав акционеров, в этом и есть непосредственное отличие ЗАО от ОАО. Важнейшим признаком такого хозяйственного общества является его недоступность для посторонних лиц, в данном случае речь идет и о потенциальных правопреемниках, именно поэтому законодатель предусмотрел возможность установления специальных ограничений по наследованию в уставе ЗАО.

Принятие наследства осуществляется в шестимесячный срок со дня его открытия. Тем не менее, юридически наследство принадлежит наследнику уже со дня открытия наследства, вне зависимости от того, когда будет проведена государственная регистрация прав на данное имущество, если это необходимо. Права собственности на акции в качестве наследства подтверждаются свидетельством о праве на наследство, которое выдается нотариусом или иным уполномоченным на это должностным лицом.

Наследование долей ООО

В вопросе наследования доли в ООО законодатель предусматривает схожее регулирование с наследованием акций ЗАО. Переход доли ООО возможен либо автоматически в силу закона, либо с согласия других собственников, если такое предусмотрено уставом ООО. Во втором случае партнеры по бизнесу вправе сами решать принимать данного наследника в общество или отказать ему.

На практике более распространенным является вариант перехода прав на долю в хозяйственном обществе с согласия остальных участников. В такой ситуации собирается общее собрание участников, которые и решают вопрос о даче согласия или отказе наследнику. Если согласие получено, то доля переходит к наследнику, и он становится участником этого общества со всеми вытекающими последствиями. У наследника появляются обязанности и права, в том числе на получение доходов и дивидендов от деятельности этого общества.

Возможен и вариант отказа участников ООО на переход прав на долю общества, так как общества действуют на основании доверия участников друг к другу, если же они друг другу не доверяют и у них есть какие-либо противоречия, то это будет мешать осуществлению их совместной деятельности. При условии отказа остальными участниками наследнику, все они обязаны выплатить денежную компенсацию в размере стоимости доли наследника или имущества, которое приходится на его долю. Также возможен вариант передачи части имущества, если это возможно без негативных последствий для деятельности общества.

Множество споров в делах о наследовании долей возникает при определении их стоимости. Она определяется по балансу, который составлен на момент открытия наследства. Выплата денежной компенсации или передача имущества происходит не позднее 12 месяцев с момента получения отказа правопреемнику в правах на долю. В этом случае доля отдается ООО и реализуется в порядке, предусмотренном законодательством Республики Беларусь, если иной порядок не предусмотрен в учредительном документе.

Составом наследства являются все права и обязанности, которые были у умершего на момент открытия наследства, при условии, что они не прекращают свое существование в связи со смертью наследодателя, соответственно, акции и доли подлежат наследованию в любом случае.

Одним из способов обезопасить своих будущих приемников является завещание, так как по завещанию можно передавать не только имущество, но и имущественные права, то есть доли, акции паи.

Таким образом, в случаях с акциями ЗАО и долей ООО возможны два варианта наследования, но, как правило, в учредительных документах каждого общества предусмотрен порядок наследования при смерти одного из участников, потому становится ясно, что наследование акций и доли в ООО — это очень важный и сложный момент, о котором стоит позаботиться еще на стадии создания хозяйственного общества, ведь неправильный подход к этому вопросу способен нанести существенный вред деятельности общества