Смена состава наблюдательного совета
Общее собрание участников хозяйственного общества
Вопросы избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) рассматриваются на годовом общем собрании участников хозяйственного общества. Такие собрания хозяйственное общество обязано проводить ежегодно.
Конкретный срок проведения годового собрания устанавливается уставом хозяйственного общества, но не позднее трех месяцев после окончания отчетного года. Если уполномоченные органы хозяйственного общества не созывают годовое общее собрание участников, то оно может быть созвано органами или участниками хозяйственного общества, имеющими право требовать проведения внеочередного общего собрания.
Внеочередное общее собрание участников хозяйственного общества, повестка дня которого включает вопрос об избрании членов совета директоров должно быть проведено в течение семидесяти дней с даты принятия уполномоченным органом хозяйственного общества решения о проведении этого собрания, если уставом не предусмотрен меньший срок.
Внесение предложений в повестку общего собрания участников
Предложения в повестку дня годового общего собрания участников хозяйственного общества должны поступить не позднее тридцати дней после окончания отчетного года, если иной срок не установлен уставом.
Предложения в повестку дня внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества, одним из вопросов которой является избрание членов совета директоров, должны поступить не позднее тридцати дней до даты проведения этого внеочередного общего собрания, если иной срок не установлен уставом.
Вносить предложения могут лица, имеющие право на участие в общем собрании, в порядке, предусмотренном уставом хозяйственного общества. Предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников хозяйственного общества и о выдвижении кандидатов в совет директоров вносятся в письменной форме и должны содержать:
- имя физического лица или наименование юридического лица, вносящего предложение;
- число принадлежащих ему голосов на общем собрании участников этого общества;
- формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов;
- имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа хозяйственного общества, для избрания в который он предлагается;
- иные сведения о кандидате, предусмотренные уставом.
Включение в повестку дня предложения о выдвижении кандидатов в наблюдательный совет осуществляется с их согласия, полученного в порядке, установленном локальным нормативным правовым актом хозяйственного общества, утвержденным общим собранием его участников.
Число выдвигаемых кандидатов в одном предложении не может превышать количественный состав наблюдательного совета.
Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.
Кандидаты в члены наблюдательного совета
Членами совета директоров могут быть только физические лица. Член совета директоров хозяйственного общества может не являться участником этого общества.
В состав совета директоров хозяйственного общества могут входить члены его коллегиального исполнительного органа, количество которых не должно составлять более одной четверти от общего количества членов этого совета. Уставом хозяйственного общества может быть предусмотрена обязательность включения в состав его совета директоров представителя работников и профессионального союза.
Лица, избранные в состав совета директоров хозяйственного общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
Голосование и принятие решения
Решения общего собрания участников хозяйственного общества принимаются простым большинством голосов (более пятидесяти процентов) лиц, принявших участие в этом собрании.
Решения общего собрания участников хозяйственного общества по вопросам избрания членов совета директоров могут приниматься путем проведения кумулятивного голосования – голосования, при котором число голосов, принадлежащих каждому участнику общего собрания, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров полученное таким образом число голосов участник общего собрания может отдать полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, получившие наибольшее суммарное число голосов.
Возможно проведение как открытого голосования, так и голосования бюллетенями. Уставом может быть также предусмотрено открытое голосование карточками. Не допускается проведение заочного голосования без непосредственного присутствия лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
Решения, принятые общим собранием участников хозяйственного общества, оглашаются на этом собрании либо доводятся до сведения его участников не позднее десяти дней после даты подписания протокола этого собрания в порядке, установленном уставом.
Иные основания смены состава наблюдательного совета
Полномочия члена совета директоров хозяйственного общества могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания участников хозяйственного общества. В случае избрания членов совета директоров хозяйственного общества кумулятивным голосованием решение о досрочном прекращении их полномочий может быть принято только в отношении всех членов этого совета.
Не требуется принятие решения общего собрания участников хозяйственного общества о досрочном прекращении полномочий члена совета директоров хозяйственного общества, если выбытие из состава члена совета директоров происходит в результате:
- подачи членом совета директоров заявления о выходе из состава;
- смерти члена совета директоров или объявления его умершим;
- признании его недееспособным;
- признании его безвестно отсутствующим.
В случае выбытия члена совета директоров хозяйственного общества из его состава совет директоров продолжает осуществлять свои полномочия до избрания нового состава