Реорганизация юридического лица в форме присоединения

Реорганизация – это совокупность правовых процедур, в результате которых происходит создание, одновременно с этим прекращение деятельности одного либо нескольких юридических лиц. Целями проведения данной процедуры могут быть, например, изменение структуры управления, оптимизация работы, активов пассивов организации.

Закон предусматривает несколько видов реорганизации: слияние, разделение, выделение, преобразование и присоединение.

Как правило, целями для присоединения является: объединение бизнесов, объединение активов и пассивов компании, когда сложно содержать несколько компаний, некоторые используют присоединение, как способ ликвидации, объединяя одно свою юридическое лицо с другим.

Вне зависимости от поставленных целей, нужно грамотно и поэтапно провести процедуру реорганизации. Существует четкий алгоритм действий в процессе присоединения.

Первый этап – предварительный, когда компания должна произвести оценку своих активов, провести инвентаризацию, а также присоединяющая организация и присоединяющаяся на этом этапе принимают решение о присоединении.

Принятие решения о реорганизации в форме присоединения

Как правило, принятие решения происходит на общих собраниях участников соответствующего хозяйственного общества или на совете директоров.

Также там разрабатывается передаточный акт, договор о присоединении, порядок реорганизации, а одно из юридических лиц наделяется полномочиями уведомить кредиторов.

Получение согласия МАРТ при присоединении

Когда необходимо согласие МАРТ?

Если решение о реорганизации принято, то, прежде чем приступать к самой процедуре реорганизации, необходимо убедиться в необходимости или отсутствии необходимости получить разрешение на проведение реорганизации у антимонопольного органа.

Оно требуется при наличии следующих обстоятельств у присоединяющейся организации или той, к которой присоединяются:

Стоимость активов, установленная бухгалтерской отчетностью, больше 100 000 базовых величин;
Выручка от продажи продукции по итогам годовой отчетности превышает 200 000 базовых величин;
Юридическое лицо находится в Государственном реестре хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение на товарных рынках, или Государственный реестр субъектов естественных монополий.
- Процедура получения согласия МАРТ

Первое, что необходимо сделать – это определить соответствующий антимонопольный орган для того, чтобы подать туда необходимые документы. Как правило, пакет документов подается в территориальные подразделения Министерства антимонопольного регулирования и торговли по месту нахождения присоединяемого юридического лица.

К нужным для получения согласия МАРТ документам относятся:

Заявление по утвержденной законодательством форме;
Документ, утверждающий принятое решение о присоединении;
Сведения о балансовой? стоимости активов каждого из субъектов присоединения на последнюю отчетную дату;
Информация о выручке от реализации каждого субъекта по итогам отчетного года;
Все данные о товарах каждого субъекта в натуральном и стоимостном выражении, их доле на соответствующем рынке за год.
Информация о субъектах, имеющих свыше 20 % акций или долей компаний;
Данные о лицах, составляющих одну группу лиц с каждым из субъектов реорганизации;
Проект нового устава организации.

Вышеперечисленные документы обрабатываются в срок до 30 дней. В результате чего антимонопольный орган принимает либо решение о согласии на присоединение, либо мотивированно отказывает в совершении процедуры присоединения.

Если по данному вопросу получен положительный ответ, то такое решение действительно в течение 1 года со дня получения.

Уведомление кредиторов при присоединении

По законодательству Республики Беларусь, собственник юридического лица обязан письменно уведомить кредиторов о реорганизации.

Для этого публикуется информация о присоединении юридического лица в журнале «Юстиция Беларуси» или направляется уведомление каждому кредитору лично в срок до 30 дней с момента принятия решения о присоединении.

Кредитор, в свою очередь, имеет право требовать прекращения или досрочного исполнения обязательств перед ним и возмещения своих убытков.

Уведомление банков при присоединении

Письменному уведомлению подлежит также обслуживающий организацию банк. Вместе с уведомлением необходимо предоставить платежное поручение для перечисления средств на счет присоединяющего субъекта и заявление о закрытии счетов присоединяющейся организации.

Порядок и сроки уведомления банков, а также процесс закрытия и переоформления счетов определяются самим банком.

Передаточный акт при присоединении

Форма передаточного акта при реорганизации

Законодательством не закреплена конкретная форма передаточного акта, но в Инструкции по делопроизводству установлены обязательные реквизиты.

Передаточный акт составляется по результатам проведения инвентаризации у присоединяемого юридического лица.

Акт составляется на конкретную дату, но деятельность компании продолжается. Для предоставления наиболее точных данных лучше предусмотреть порядок распределения имущества и обязательств, которые появились или трансформировались в период с момента утверждения данных документов до момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Утверждение передаточного акта

В зависимости от организационно-правовой формы, передаточный акт будет утверждаться собственником имущества, учредителями или участниками юридического лица. Решение учредителя об утверждении передаточного акта или протокол общего собрания участников об утверждении передаточного акта будут являться подтверждением его утверждения.

Суть и содержание передаточного акта

В акте должна быть отражена информация о правопреемстве по всем обязательствам присоединяемой компании по отношению ко всем его кредиторам и должникам, а также обязательства, которые оспариваются сторонами.

Присоединение нескольких компаний к одной

Процедура присоединения нескольких юридических лиц к одному не отличается от процедуры присоединения одного лица к другому.

Трудовые отношения с работниками при присоединении

Увольнение работников при присоединении

Бывают ситуации, когда процедура присоединении приводит к невозможности предоставления работникам условий, которые определены их трудовым договором, из-за чего они могут быть уволены. В таком случае, увольнение происходит после присоединения компании, как и все необходимые действия предусмотренные при увольнении по такому основанию (предупреждение работника, уведомление профсоюза и другие.).

В это же время, закон не запрещает уволить сотрудника в процессе проведения процедуры присоединения по таким основаниям как: по соглашению сторон, в связи с истечением срока действия контракта, появления на работе в алкогольном опьянении и так далее.

При отказе сотрудника продолжать трудовые отношения в новой компании по той же профессии и занимаемой должности, то трудовой договор также прекращается. Согласие или отказ могут быть получены лишь до момента присоединения юридического лица, то есть и увольнение в случае отказа работника осуществляется старым работодателем до даты окончания реорганизации.

Перевод работников при присоединении

Возможен и вариант, когда трудовые отношения, при наличии согласия работника, продолжаются. В случае согласия работника на продолжение трудовых отношений при реорганизации в форме присоединения, условия ранее заключенного трудового договора должны быть исполнены нанимателем.

Трудовой Кодекс определяет упрощенный порядок оформления работника, который согласен продолжить работу после присоединения. В этом случае нет необходимости в заключении нового трудового договора. Тем не менее, необходимо приложить дополнительное соглашение к договору, в котором будет информация о новом нанимателе.

Перевод работника необходим при его согласии продолжить работать после реорганизации, но невозможности сохранить прежние условия, предусмотренные трудовым договором работника. После перевода с работником заключается новый трудовой договор.

Уставный фонд при проведении реорганизации в форме присоединения

Как правило, размер уставного фонда присоединяющего к себе субъекта соответствует сумме размеров уставных фондов всех юридических лиц, участвующих в реорганизации.

Если размер уставного фонда присоединяющей компании больше, чем указанная сумма, то субъектам, принимающим участие в присоединении, необходимо заблаговременно определить, за счет чьих вкладов будет происходить повышение уставного фонда.

Иногда возможно, что размер уставного фонда присоединяющей к себе компании, остается прежним. При условии, что договором о присоединении закреплено уменьшение уставного фонда правопреемника по сравнению с суммой уставных фондов реорганизуемых организаций, то отражается величина уставного фонда, установленная договором, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе присоединяющего лица.

Сроки реорганизации в форме присоединения

Сроки проведения процедуры присоединения устанавливаются в договоре о присоединении такого или таких юридических лиц.

Тем не менее, законодательством предусмотрены некоторые ограничительные сроки для отдельных этапов процедуры присоединения.

Пять рабочих дней с момента принятия решения о присоединении дается на уведомление налоговой и фонда социальной защиты. Уведомление Белгосстраха происходит в срок до 10 дней. На уведомление кредиторов отводится 30 дней.

Процедура присоединения считается оконченной с момента исключения из ЕГР присоединённой компании.