Регистрация ЗАО в Беларуси

Адвокаты Адвокатского бюро “Олфорд Груп” имеют колоссальный опыт по регистрации ЗАО в Республике Беларусь. Нашими клиентами являются многие известные международные компании, представители среднего бизнеса, различные субъекты малого бизнеса. Эти компании задействованы в самых разных сферах экономики, что характеризует нас как специалистов, которые способны оказать качественную помощь в различных направлениях.

Почему именно ЗАО? Отличие ЗАО от других форм юридических лиц

Если Вы намерены открыть ЗАО в Беларуси, то Вам наверняка известны преимущества данной организационно-правовой формы ведения бизнеса.

Акционерное общество – это юридическое лицо, хозяйственное общество, коммерческая организация, уставный фонд которой разделен на определенное число акций ее участников.

ЗАО – это акционерное общество, акции которого размещаются и обращаются только среди акционеров этого общества и (или) определенного ограниченного круга лиц.

Акционерное общество (как ЗАО, так и ОАО) в отличие от других форм юридических лиц обладает повышенной способностью к привлечению дополнительных финансовых ресурсов за счет возможности проведения дополнительной эмиссии акций.

Основным отличием ЗАО от ООО является то, что в ЗАО не предусмотрена процедура выхода из состава участников.

Выбор организационно-правовой формы между ЗАО и ОАО зависит от их характеристик:

-Минимальный размер уставного фонда ЗАО – 100 базовых величин (ОАО – 400 б.в.);

-Максимальное количество учредителей ЗАО ограничено, их может быть не более пятидесяти;

-ЗАО (равно как и ОАО) может быть создано в том числе и всего одним учредителем;

-Не допускается размещение выпускаемых акций ЗАО на условиях открытой подписки, открытой продажи неограниченному кругу лиц (в отличие от ОАО).  Размещение происходит путем закрытой подписки (среди ограниченного круга лиц);

– Акционеры ЗАО имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами этого общества.  Предусмотрена обязанность акционера об извещении остальных акционеров о намерении продать принадлежащие ему акции.

Это основные причины, почему наши Клиенты делают выбор в пользу открыть ЗАО в Беларуси.

ЗАО можно создать путем его учреждения с нуля или в процессе реорганизации другого юридического лица. Учредителями могут быть физические лица и (или) юридические лица, принявшие решение о его создании.

Чтобы открыть ЗАО в Беларуси, необходимо собрать и оформить пакет документов и представить их в регистрирующий орган. Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

Регистрация ЗАО проходит в несколько этапов:

1. Определение состава учредителей и размера уставного фонда ЗАО, а также распределение акций в определенных пропорциях.

Уставный фонд ЗАО определяет минимальный размер имущества этого общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вносимое в уставный фонд имущество должно принадлежать учредителям (участникам) на праве собственности, праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Вкладом в уставный фонд хозяйственного общества могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие оценку их стоимости.

Акция является именной эмиссионной ценной бумагой, свидетельствующей о вкладе в уставный фонд акционерного общества, эмитируемой на неопределенный срок в бездокументарной форме и удостоверяющей определенный объем прав владельца в зависимости от ее категории (простая (обыкновенная) или привилегированная), типа (для привилегированной акции).

2. Согласование наименования и определение местонахождения создаваемого ЗАО.

Наименование ЗАО должно быть согласовано, а местонахождение ЗАО определено  в установленном законодательством порядке до того, как состоится государственная регистрация ЗАО в регистрирующем органе, а также до проведения учредительного собрания, поскольку устав, содержащий сведения о наименовании и местонахождении, утверждается на учредительном собрании ЗАО.

Наименование ЗАО должно содержать слова “закрытое акционерное общество”.

Местонахождением ЗАО не может являться жилое помещение.

3. Заключение договора о создании ЗАО, разработка устава, внесение в него всех сведений, которые он должен содержать, и его утверждение.

Регистрация ЗАО начинается с принятия решения о его учреждении, которое принимается до проведения учредительного собрания. Такое решение принимается его учредителями путем заключения между собой договора о создании ЗАО в письменной форме. Договор не является учредительным документом.

В случае учреждения ЗАО одним лицом решение принимается  этим лицом единолично и оформляется письменно.

Решением об учреждении хозяйственного общества должны быть определены:

-порядок осуществления деятельности по созданию ЗАО;

-распределение обязанностей по подготовке к государственной регистрации ЗАО;

-размер уставного фонда, порядок внесения вкладов;

-лицо, которое будет осуществлять оценку стоимости неденежного вклада в уставный фонд или проводить экспертизу достоверности оценки стоимости неденежного вклада;

-учредитель, уполномоченный на подписание заявления о государственной регистрации, в случае, если количество учредителей более трех;

-порядок созыва и проведения учредительного собрания.

При разработке устава ЗАО необходимо знать сведения, которые обязательно должны в нем содержаться:

-об общем количестве акций, их номинальной стоимости, о категориях акций, количестве акций каждой категории;

-о фиксированном размере дивиденда по привилегированным акциям либо о порядке его определения;

-о фиксированной стоимости имущества, подлежащего передаче владельцу привилегированной акции в случае ликвидации;

-об очередности выплаты дивидендов и распределения имущества в случае ликвидации;

-порядок действий акционера, который намерен продать принадлежащие ему акции;

-порядок извещения акционеров и извещения обществом остальных акционеров о намерении акционера продать акции, в том числе способ извещения, а также требования к информации;

-порядок и сроки реализации акционерами своего преимущественного права и права общества на приобретение акций;

-порядок и срок внесения обществом предложения третьему лицу, определенному обществом, о приобретении акции;

-и другие сведения.

Кроме всего прочего, до проведения учредительного собрания чтобы открыть ЗАО в Беларуси необходимо также:

– подготовить проект решения о выпуске акций. Проект решения о выпуске акций должен содержать сведения о категориях акций, их номинальной стоимости, объеме эмиссии, а в случае выпуска привилегированных акций – также их типы; права владельца и обязанности ЗАО, удостоверяемые акциями; условия и срок размещения акций; сведения об источниках формирования уставного фонда и средствах (имуществе), за счет которых осуществляется выпуск акций;

-провести оценку неденежных вкладов акционеров в уставной фонд и открыть временный счет для формирования уставного фонда ЗАО (если согласно договору о создании ЗАО формирование уставного фонда должно осуществляться до госрегистрации АО);

– определить кандидатуры для избрания их в качестве членов органов ЗАО.

4.Подача документов для регистрации ЗАО в регистрирующий орган.

 5. Получение свидетельства о государственной регистрации ЗАО, регистрация выпуска акций ЗАО.

Если Вас интересует регистрация ЗАО, адвокаты нашего адвокатского бюро способны предложить Вам следующую юридическую помощь в этой области:

– мы предоставляем консультацию по всем вопросам регистрации и создания ЗАО: по вопросам правового положения, порядка создания, деятельности, прав и обязанностей их учредителей (участников), компетенции органов, по вопросам обеспечения защиты прав и интересов учредителей и самого ЗАО;

– помощь и консультации по вопросам формирования уставного фонда ЗАО, как за счет денежных, так и неденежных вкладов;

– согласование наименования ЗАО;

– подготовка пакета необходимых документов, с целью открыть ЗАО в Беларуси;

– регистрация ЗАО в регистрирующем органе;

– регистрация акций ЗАО и заключение договора с депозитарием;

– подготовка трудового договора с директором ЗАО, подготовка трудового договора с Главным бухгалтером ЗАО.

Как правило, регистрация ЗАО в Беларуси составляет от 2 (двух) до 5 (пяти) дней в зависимости от пожеланий Клиента относительно содержания устава создаваемой компании, состава ее учредителей.

Наши профессиональные адвокаты помогут Вам разобраться со всеми вопросами и тонкостями, если Вас интересует регистрация ЗАО в Беларуси, помогут Вам сделать процесс открытия компании быстрым и оптимальным, а также защитить Ваши интересы и права как учредителя создаваемой компании. Свяжитесь с нами для получения дополнительной информации.