Сделки и трансакции

Сделки по купле-продаже бизнеса

К сожалению, иногда судьба бизнеса складывается так, что единственным выгодным вариантом становится его продажа. Такому поступку могут предшествовать конфликты между учредителями, убытки, отсутствие желания продолжить ведение бизнеса и так далее.

Есть различные способы продажи бизнеса. Выбор способа зависит от той организационно-правовой формы, в которой такой бизнес создан. Рассмотрим подробнее особенности продажи бизнеса в различных формах.

Купля-продажа ООО

Как правило, собственниками ООО являются несколько человек, у каждого из которых есть доля того или иного размера в таком обществе.

При желании продать свою долю в таком бизнесе, субъекту необходимо помнить о преимущественном праве покупке, которым обладают иные участники ООО. Такое право покупки у участников пропорционально размерам их долей.

Процедура продажи доли ООО закреплена в уставе такого общества. Продавец обязан известить ООО и его участников о своем намерении продать долю в уставном фонде общества.

В ситуации, когда участники и само общество отказались от покупки, участник может продать свою долю иным лицам, но лишь по той же цене и на тех же условиях, которые были предложены другим участникам соответствующего ООО.

По общему правилу, такого рода сделки заключаются в простой письменной форме, однако уставом ООО может предусматриваться нотариальная форма.

Когда доля продана, общество необходимо уведомить об этом и предоставить подтверждающие продажу документы. Только после такого уведомления покупатель обретает все права и обязанности, которыми ранее обладал продавец такой доли.

После вступления нового члена в состав участников ООО, такое общество обязано внести соответствующие изменения в устав в течение 2 месяцев.

Если покупатель нарушил право преимущественной покупки других участников или самого общества, то они могут в судебном порядке перевести права и обязанности покупателя на себя. На это участникам дается 3 месяца с момента, когда они узнали о нарушении своих прав.

Купля-продажа ЗАО и ОАО

В соответствии с законодательством Республики Беларусь некоторые сделки по купле-продаже акций могут осуществляться только на биржевом рынке. К таким сделкам относятся:

  • Сделки, где обе стороны являются профессиональными участниками рынка ценных бумаг;
  • Сделки, которые являются частями сделки РЕПО.

Договор купли-продажи акций на внебиржевом рынке происходит с регистрацией сделки профессиональным участником рынка (брокером, депозитарием) в обязательном порядке, за исключением случаев, установленных законодательством.

Что касается продажи акций ЗАО, то, как и при продаже доли ООО, необходимо учитывать преимущественные права других акционеров. Продавец обязан уведомить о своем намерении акционеров ЗАО и само общество. Продажа таких акций посторонним лицам возможна только при отказе в покупке иных акционеров и общества.

Форма договора при совершении такой сделки – простая письменная. Существенными условиями являются: предмет, количество акций, цена за акцию, общая сумма и порядок расчета.

Полноправным владельцем акций покупатель становится после зачисления таких акций на его депо счет.

Вносить изменения в устав в связи с появлением в обществе нового акционера нужно лишь в том случае, если такая информация содержалась в уставе ранее. Законодательство не предусматривает обязательного размещения информации об акционерах в уставе.

Купля-продажа унитарного предприятия

Для продажи унитарного предприятия его необходимо зарегистрировать как имущественный комплекс.

Договор на продажу такого предприятия составляется в обязательной письменной форме в виде одного документа, подписанного сторонами.

Прежде чем подписывать договор купли-продажи, сторонам необходимо в обязательном порядке составить и изучить некоторые документы, которые прилагаются к договору. К ним относятся:

  • Документ, которым оформлены результаты инвентаризации;
  • Бухгалтерский баланс либо книга учета доходов и расходов;
  • Аудиторское заключение о составе и стоимости предприятия как имущественного комплекса;
  • Перечень всех обязательств перед кредиторами.

Кредиторы подлежат обязательному уведомлению о продаже предприятия. Между сторонами заключается отдельное соглашение о том, кто будет этим заниматься.

Не уведомление кредиторов ведет к тому, что кредитор может обратиться в суд с иском о прекращении или досрочном исполнении обязательств, а покупатель и продавец понесут солидарную ответственность перед таким кредитором.

Сделки по купле-продаже недвижимого имущества

По договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, капитальное строение (здание, сооружение), квартиру или другое недвижимое имущество.

Перечень недвижимого имущества закреплен в Гражданском Кодексе Республики Беларусь. К недвижимому имуществу, подлежащему государственной регистрации относятся:

  • Земельный участок;
  • Капитальные строения;
  • Незавершенные, законсервированные капитальные строения;
  • Машино-места;
  • Изолированные помещения;
  • Предприятия как имущественные комплексы.

Предмет такого договора должен быть определен таким образом, чтобы могла быть произведена его идентификация.

Форма договора купли-продажи недвижимости – письменная в виде 1 документа, подписанного сторонами. Несоблюдение такой формы влечет недействительность сделки.

Гражданский кодекс не требует нотариального удостоверения такого договора, но в Законе «О государственной регистрации» предусматривается необходимость нотариального удостоверения или удостоверения регистратором документов, являющихся основанием для государственной регистрации. Несоблюдение такой нормы может привести к тому, что такую сделку не примут на государственную регистрацию, а договор, соответственно, будет считаться незаключенным. Если сделка заключается с индивидуальным предпринимателем, у которого есть печать, то нотариальное удостоверение или удостоверение регистратором не требуется.

Если договор купли-продажи недвижимости не будет зарегистрирован в государственном органе, то это приведет к его недействительности, а также к ничтожности сделки.

Купля-продажа коммерческой недвижимости

Отдельного вида договора для продажи или покупки коммерческой недвижимости нет, поэтому такая сделка подчиняется нормам, предусмотренным для проведения сделки по купле-продаже недвижимого имущества.

При покупке коммерческой недвижимости необходимо быть предельно внимательным. Следует тщательно осмотреть покупаемый объект недвижимости.

Чтобы не попасть в проблемную ситуацию можно запросить выписку из Единого государственного регистра недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним об интересующем объекте недвижимости, а также земельного участка, на котором такой объект находится. Данную выписку можно получить лично в агентстве по государственной регистрации недвижимого имущества. Такая процедура является платной.

Купля-продажа земельных участков

У земельных участков как объектов недвижимости есть специфические юридические и экономические свойства. Такими свойствами являются: длительное пользование участком, возможность получения систематического дохода, наличие у собственника определенных обязательств (налоговых, целевого использования и так далее).

Из-за своих особенностей земельные участки обладают некоторыми специальными нормами регулирования сделок в сравнении с другими объектами недвижимости.

Земельный участок – это часть земной поверхности, имеющая границу и целевое назначение и рассматриваемая в неразрывной связи с расположенными на ней капитальными строениями (зданиями, сооружениями).

Особенность сделок с земельными участками объясняется особенностями земельных участков как объектов недвижимости:

1) Наличие целевого назначения земли, которое выражается в отнесении земель к категориям;

2) Связь земельного участка и находящихся на нем капитальных строений;

3) Обязательность государственной регистрации земельных участков, прав на них и сделок с ними.

Сделки с земельными участками подлежат обязательной государственной регистрации в организациях по государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним.

Государственная регистрация земельного участка – это юридический акт признания и подтверждения государством создания, изменения, прекращения существования земельного участка.