Сделки и трансакции

Сделки по купле-продаже бизнеса

К сожалению, иногда судьба бизнеса складывается так, что единственным выгодным вариантом становится его продажа. Такому поступку могут предшествовать конфликты между учредителями, убытки, отсутствие желания продолжить ведение бизнеса и так далее.

Есть различные способы продажи бизнеса. Выбор способа зависит от той организационно-правовой формы, в которой такой бизнес создан. Рассмотрим подробнее особенности продажи бизнеса в различных формах.

Купля-продажа ООО

Как правило, собственниками ООО являются несколько человек, у каждого из которых есть доля того или иного размера в таком обществе.

При желании продать свою долю в таком бизнесе, субъекту необходимо помнить о преимущественном праве покупке, которым обладают иные участники ООО. Такое право покупки у участников пропорционально размерам их долей.

Процедура продажи доли ООО закреплена в уставе такого общества. Продавец обязан известить ООО и его участников о своем намерении продать долю в уставном фонде общества.

В ситуации, когда участники и само общество отказались от покупки, участник может продать свою долю иным лицам, но лишь по той же цене и на тех же условиях, которые были предложены другим участникам соответствующего ООО.

По общему правилу, такого рода сделки заключаются в простой письменной форме, однако уставом ООО может предусматриваться нотариальная форма.

Когда доля продана, общество необходимо уведомить об этом и предоставить подтверждающие продажу документы. Только после такого уведомления покупатель обретает все права и обязанности, которыми ранее обладал продавец такой доли.

После вступления нового члена в состав участников ООО, такое общество обязано внести соответствующие изменения в устав в течение 2 месяцев.

Если покупатель нарушил право преимущественной покупки других участников или самого общества, то они могут в судебном порядке перевести права и обязанности покупателя на себя. На это участникам дается 3 месяца с момента, когда они узнали о нарушении своих прав.

Купля-продажа ЗАО и ОАО

В соответствии с законодательством Республики Беларусь некоторые сделки по купле-продаже акций могут осуществляться только на биржевом рынке. К таким сделкам относятся:

  • Сделки, где обе стороны являются профессиональными участниками рынка ценных бумаг;
  • Сделки, которые являются частями сделки РЕПО.

Договор купли-продажи акций на внебиржевом рынке происходит с регистрацией сделки профессиональным участником рынка (брокером, депозитарием) в обязательном порядке, за исключением случаев, установленных законодательством.

Что касается продажи акций ЗАО, то, как и при продаже доли ООО, необходимо учитывать преимущественные права других акционеров. Продавец обязан уведомить о своем намерении акционеров ЗАО и само общество. Продажа таких акций посторонним лицам возможна только при отказе в покупке иных акционеров и общества.

Форма договора при совершении такой сделки – простая письменная. Существенными условиями являются: предмет, количество акций, цена за акцию, общая сумма и порядок расчета.

Полноправным владельцем акций покупатель становится после зачисления таких акций на его депо счет.

Вносить изменения в устав в связи с появлением в обществе нового акционера нужно лишь в том случае, если такая информация содержалась в уставе ранее. Законодательство не предусматривает обязательного размещения информации об акционерах в уставе.

Купля-продажа унитарного предприятия

Для продажи унитарного предприятия его необходимо зарегистрировать как имущественный комплекс.

Договор на продажу такого предприятия составляется в обязательной письменной форме в виде одного документа, подписанного сторонами.

Прежде чем подписывать договор купли-продажи, сторонам необходимо в обязательном порядке составить и изучить некоторые документы, которые прилагаются к договору. К ним относятся:

  • Документ, которым оформлены результаты инвентаризации;
  • Бухгалтерский баланс либо книга учета доходов и расходов;
  • Аудиторское заключение о составе и стоимости предприятия как имущественного комплекса;
  • Перечень всех обязательств перед кредиторами.

Кредиторы подлежат обязательному уведомлению о продаже предприятия. Между сторонами заключается отдельное соглашение о том, кто будет этим заниматься.

Не уведомление кредиторов ведет к тому, что кредитор может обратиться в суд с иском о прекращении или досрочном исполнении обязательств, а покупатель и продавец понесут солидарную ответственность перед таким кредитором.

Сделки по купле-продаже недвижимого имущества

По договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, капитальное строение (здание, сооружение), квартиру или другое недвижимое имущество.

Перечень недвижимого имущества закреплен в Гражданском Кодексе Республики Беларусь. К недвижимому имуществу, подлежащему государственной регистрации относятся:

  • Земельный участок;
  • Капитальные строения;
  • Незавершенные, законсервированные капитальные строения;
  • Машино-места;
  • Изолированные помещения;
  • Предприятия как имущественные комплексы.

Предмет такого договора должен быть определен таким образом, чтобы могла быть произведена его идентификация.

Форма договора купли-продажи недвижимости – письменная в виде 1 документа, подписанного сторонами. Несоблюдение такой формы влечет недействительность сделки.

Гражданский кодекс не требует нотариального удостоверения такого договора, но в Законе «О государственной регистрации» предусматривается необходимость нотариального удостоверения или удостоверения регистратором документов, являющихся основанием для государственной регистрации. Несоблюдение такой нормы может привести к тому, что такую сделку не примут на государственную регистрацию, а договор, соответственно, будет считаться незаключенным. Если сделка заключается с индивидуальным предпринимателем, у которого есть печать, то нотариальное удостоверение или удостоверение регистратором не требуется.

Если договор купли-продажи недвижимости не будет зарегистрирован в государственном органе, то это приведет к его недействительности, а также к ничтожности сделки.

Купля-продажа коммерческой недвижимости

Отдельного вида договора для продажи или покупки коммерческой недвижимости нет, поэтому такая сделка подчиняется нормам, предусмотренным для проведения сделки по купле-продаже недвижимого имущества.

При покупке коммерческой недвижимости необходимо быть предельно внимательным. Следует тщательно осмотреть покупаемый объект недвижимости.

Чтобы не попасть в проблемную ситуацию можно запросить выписку из Единого государственного регистра недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним об интересующем объекте недвижимости, а также земельного участка, на котором такой объект находится. Данную выписку можно получить лично в агентстве по государственной регистрации недвижимого имущества. Такая процедура является платной.

Купля-продажа земельных участков

У земельных участков как объектов недвижимости есть специфические юридические и экономические свойства. Такими свойствами являются: длительное пользование участком, возможность получения систематического дохода, наличие у собственника определенных обязательств (налоговых, целевого использования и так далее).

Из-за своих особенностей земельные участки обладают некоторыми специальными нормами регулирования сделок в сравнении с другими объектами недвижимости.

Земельный участок – это часть земной поверхности, имеющая границу и целевое назначение и рассматриваемая в неразрывной связи с расположенными на ней капитальными строениями (зданиями, сооружениями).

Особенность сделок с земельными участками объясняется особенностями земельных участков как объектов недвижимости:

1) Наличие целевого назначения земли, которое выражается в отнесении земель к категориям;

2) Связь земельного участка и находящихся на нем капитальных строений;

3) Обязательность государственной регистрации земельных участков, прав на них и сделок с ними.

Сделки с земельными участками подлежат обязательной государственной регистрации в организациях по государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним.

Государственная регистрация земельного участка – это юридический акт признания и подтверждения государством создания, изменения, прекращения существования земельного участка.

 Чем мы можем Вам быть полезными?

Адвокаты нашего адвокатского бюро имеют большой опыт работы по вопросам сопровождения различных сделок наших клиентов на территории Республики Беларусь. Мы сопровождаем сделки по покупке компаний, недвижимости, включая земельные участки, имущественных комплексов. Если Вы ищете адвокатов по вопросам сопровождения вашей сделки на территории Республики Беларусь, добро пожаловать к нам в бюро! Мы будем рады Вам помочь.