Выход из состава участников ООО

  • Понятие выхода из состава участников ООО

Законодательство Республики Беларусь закрепляет право выхода из состава участников ООО для любого лица. Основанием для этого может послужить лишь желание такого участника. Никто не имеет права препятствовать лицу в реализации выхода из состава участников.

Выход из состава участников является правом, которым наделены все участники какого-либо общества, а воспользоваться данной возможностью они могут в любой момент, за исключением случаев, когда для изменения состава участников, требуется разрешение суда (ликвидация ООО).

Конкретный порядок, придерживаясь которому осуществляется выход из состава участников ООО, прописан в Законе Республики Беларусь «О хозяйственных обществах».

  • Как выйти из состава участников ООО

Первое, без чего невозможен выход из состава участников общества – заявление. Участник обязан подать заявление о желании выйти из соответствующего ООО. Такое заявление подается руководителю лично или почтой по адресу, который указан в уставе и фактическому местонахождению организации (факультативно). В любом случае, заявление должно быть передано таким образом, чтобы этот факт можно было подтвердить в последующем суде (при необходимости).

Дата передачи заявления станет моментом выхода из состава участников ООО. Однако заявитель может указать в заявлении более позднюю конкретную дату своего выхода из ООО.

Если участник общества одновременно является и его руководителем, то его выход из состава участников не повлияет на обязанности руководителя. В данном случае имеет место процедура увольнения, а не выхода из состава участников.

Следующий шаг – проведение внеочередного Общего собрания участников. Другие участники общества не могут отказать в решении кого-либо покинуть состав участников.

Для того, чтобы выход участника приобрел юридическую силу, в том числе для третьих лиц, руководитель ООО обязан внести изменения в устав общества и зарегистрировать их в государственном органе. На это отводится 2 месяца с даты, указанной в заявлении.

Если руководитель или участники отказываются регистрировать соответствующие изменения в устав общества, то они могут быть привлечены к административной ответственности. Вышедшему участнику, в свою очередь, можно добиться изменений устава в судебном порядке. Такая необходимость в этом существует из-за того, что пока такие изменения не будут зарегистрированы, вышедший участник будет являться фактическим участником ООО и, в случае чего, понесет субсидиарную ответственность по долгам общества.

Далее бухгалтерия компании высчитывает сумму, которая полагается вышедшему участнику за его долю. Доля же переходит в собственность ООО и позже делится между его участниками.

Завершающим шагом становится уведомление всех заинтересованных органов об изменении устава организации, а именно о выходе лица из состава участников ООО.

Копия соответствующих изменений заверяется руководителем компании и отсылается в налоговую, ФСЗН, банк и иные органы по месту регистрации компании, если в этом есть необходимость.

  • Сроки выхода из состава участников ООО

Дата выхода лица из состава участников общества определяется этим же участником. Он прописывает ее в заявлении на выход, а если нет, то такой датой будет считаться дата поступления заявления в ООО. Заявитель не может указывать дату ранее, чем та, которая наступит при получении такого заявления руководством ООО.

С целью обезопасить права и интересы граждан, законодательство предусмотрело ситуации, при которых заявление участника на выход будет считаться принятым, хоть фактически это и не так. К таким ситуациям относятся случаи, когда:

  1. Руководство общества отказывается принимать заявление (данный факт должен быть документально подтвержден);
  2. Неявка за получением данного заявления в орган связи, если оно было отправлено в установленном порядке;
  3. Отсутствие общества по месту его последней юридической регистрации.

С этого момента у ООО есть 2 месяца, чтобы внести и зарегистрировать изменения в устав, связанные с выходом одного из участников. Только после государственной регистрации, для третьих лиц участник будет считаться вышедшим из состава ООО.

  • Правовые последствия выхода из состава участников ООО

У ООО появляются определенные правовые последствия по отношению к государству и вышедшему участнику. Обязательным становится расчет с бывшим участником общества и государственная регистрация изменений в устав, в некоторых случаях необходимо будет также изменить размер уставного фонда организации.

Доля покинувшего общество участника является принадлежащей обществу, если на момент внесения изменений не распределена между остальными членами общества. Если же доля уже продана или поделена между участниками – связанные с этим изменения вносятся в устав.

Покинувший общество член на законных основаниях может обратиться в хозяйственный суд с иском в сторону общества и его членам, чтобы заставить их внести изменения и предоставить измененный устав для государственной регистрации, если всего этого сделано не было.

Ответственными за эти действия являются руководитель и оставшиеся члены. Если же изменения все-таки не внесены, общество штрафуется на сумму до 50 базовых величин. Если у вышедшего члена остались какие-то претензии, связанные с размером денежной выплаты ООО, то он может решить их в судебном порядке.

  • Проведения Общего собрания участников в связи с выходом участника

После того, как обществом получено заявление о желании участника выйти из состава ООО, собирается Общее собрание участников для рассмотрения следующих вопросов: информирование о выходе соответствующего участника, распределение его доли и изменение устава организации в связи с этим.

Субъект, который уже подал заявление о выходе из состава участников, не имеет права голосовать и находиться на собрании в качестве участника, но может присутствовать там, как приглашенное лицо.

  • Выплаты вышедшему участнику и сроки произведения выплат

После выхода лица из состава участников общества, ему полагаются определенные выплаты. К таким выплатам относится стоимость доли, которая ему принадлежала, и часть той прибыли, что приходилась на эту долю.

Осуществляются данные выплаты путем передачи вышедшему участнику денежных средств или (по соглашению сторон) имущества в натуре, стоимость которого эквивалентна причитающейся сумме выплаты.

ООО производит такой расчет с вышедшим участником ближе к концу финансового года и после формирования годового отчета, в котором он покинул состав участников ООО. Выплаты осуществляются в период, установленный Общим собранием участников в качестве даты расчета, но не позднее года с момента получения заявления о выходе, если иное не прописано в уставе организации.

Как правило, подсчетом необходимой для выплаты суммы занимается бухгалтер организации. Бухгалтер вычисляет стоимость чистых активов пропорциональных доле такого участника. Датой вычисления размера чистых активов является момент подачи заявления или дата выхода участника, указанная в нем. В случае, когда на дату выхода лица стоимость чистых активов равна нулю или даже меньше нуля, тогда участник ничего не получит в связи с выходом из ООО. Подсчет размера выплат производится лишь на ту дату, которую выбрало Общее собрание участников для осуществления выплат бывшему участнику.

В ситуации, когда после проведения соответствующих расчетов с вышедшим участником, сумма чистых активов стала меньше уставного фонда, то ООО придется уменьшить уставной фонд до той суммы, которая у них есть.